Ваш гид в законодательстве Республики Беларусь

Закон РБ О хозяйственных обществах
Статья 57. Заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки




Ст. 57 Закон РБ О хозяйственных обществах 2020-XІІ от 9.12.1992 г.



Заинтересованность аффилированных лиц в совершении хозяйственным обществом сделки признается в случае, если эти лица:
 
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;
 
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами долей в уставном фонде (акций) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;
 
являются собственниками имущества юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;
 
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с хозяйственным обществом;
 
в иных случаях, определенных уставом.
 
Решение общего собрания участников хозяйственного общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается общим собранием участников хозяйственного общества большинством от общего количества голосов участников хозяйственного общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.
 
Уставом хозяйственного общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) может быть отнесено принятие решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, в случае, если стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, не превышает двух процентов балансовой стоимости активов хозяйственного общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (стоимости активов хозяйственного общества, определенной на первое число месяца, в котором совершается сделка, на основании данных его книги учета доходов и расходов (далее – стоимость активов)), если более высокий процент не установлен уставом. Уставом или решением общего собрания участников общества может быть определено, что в целях отнесения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, к компетенции совета директоров стоимость имущества, являющегося предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, до
лжна сопоставляться со стоимостью активов хозяйственного общества, определенной на основании независимой оценки на первое число месяца, в котором совершается сделка. Решение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц, принимается большинством голосов всех членов совета директоров (наблюдательного совета), не заинтересованных в совершении этой сделки, – независимых директоров. Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, который без учета этого статуса не является в соответствии с настоящим Законом аффилированным лицом этого общества. Если в составе совета директоров (наблюдательного совета) число независимых директоров менее установленного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), решение принимается общим собранием участников хозяйственного общества.
 
Взаимосвязанными признаются:
 
сделка и иная сделка, направленная на обеспечение исполнения обязательств по первой сделке;
 
сделки, совершение которых прямо предусмотрено ранее совершенной сделкой (предварительный и основной договоры);
 
сделки с однородными обязательствами, совершенные с участием одних и тех же лиц за определенный уставом период времени;
 
несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.);
 
иные сделки, признаваемые взаимосвязанными сделками уставом или решением общего собрания участников хозяйственного общества.
 
Решения общего собрания участников хозяйственного общества (совета директоров (наблюдательного совета)) о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, не требуется в случае, если все участники хозяйственного общества являются аффилированными лицами этого общества и в соответствии с частью первой настоящей статьи заинтересованы в совершении такой сделки. Решения общего собрания участников хозяйственного общества (совета директоров (наблюдательного совета)) о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, также не требуется в случае, если сделка одновременно отвечает следующим условиям:
 
сделка совершается хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности;
 
условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, совершаемых хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности.
 
Сделками, совершаемыми хозяйственным обществом в процессе осуществления им обычной хозяйственной деятельности, признаются сделки, неоднократно совершаемые хозяйственным обществом, в частности сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, выполнению работ (оказанию услуг).
 
Хозяйственное общество обязано раскрывать для всеобщего сведения посредством опубликования в печатных средствах массовой информации, определенных уставом хозяйственного общества, и (или) размещения на сайте хозяйственного общества в глобальной компьютерной сети Интернет в возможно короткий срок, необходимый для совершения указанных действий, с даты принятия соответствующего решения информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность:
 
членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа, лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества;
 
супруга (супруги), родителей, совершеннолетних детей и их супругов, усыновителей, совершеннолетних усыновленных (удочеренных) и их супругов, деда, бабки, совершеннолетних внуков и их супругов, родных братьев и сестер и родителей супруга (супруги) членов совета директоров (наблюдательного совета), членов коллегиального исполнительного органа, физического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества;
 
членов коллегиальных органов управления юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, физического или юридического лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа этого юридического лица.
 
Раскрытию для всеобщего сведения подлежит информация о сторонах сделки, ее предмете, критериях заинтересованности в соответствии с частью первой настоящей статьи лиц, указанных в абзацах втором–четвертом части седьмой настоящей статьи, и иная информация, предусмотренная уставом хозяйственного общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством распространение и (или) предоставление такой информации ограничено.
 
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица хозяйственного общества и которая совершена с нарушением требований настоящей статьи, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета).
 
Аффилированные лица хозяйственного общества при осуществлении хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется их заинтересованность, обязаны действовать в интересах общества и проявлять должные осмотрительность и добросовестность, как если бы они проявляли их при осуществлении хозяйственным обществом аналогичной сделки, в совершении которой их заинтересованность отсутствовала.
 
В случае причинения хозяйственному обществу убытков в результате осуществления хозяйственным обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированного лица, такое лицо несет перед хозяйственным обществом ответственность в размере убытков, причиненных им этому обществу. При этом, если аффилированное лицо, заинтересованное в сделке, получило вследствие совершения этой сделки доходы, хозяйственное общество вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере, не меньшем, чем такие доходы. В случае отказа аффилированного лица в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах общества в судебном порядке по иску самого хозяйственного общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), уполномоченных его решением, принятым большинством не менее двух третей голосов всех членов совета директоров (наблюдательного совета), а также участников хозяйственного общества, уполномоченных решением общего собрания, принятым большинством не менее 
трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.
 
В случае, если ответственность несут несколько аффилированных лиц хозяйственного общества, их ответственность перед хозяйственным обществом является солидарной. 

Статья 1 ...55 56 57 58 59 ...113 

Перейти к статье
Скачать бесплатно Закон Республики Беларусь О хозяйственных обществах 2020-XІІ от 9.12.1992 г. 

Добавить комментарий к ст.57 Закон РБ О хозяйственных обществах 2020-XІІ от 9.12.1992 г.