Указ Президент РБ 84 03.03.2016 О вопросах эмиссии и обращения акций с использованием иностранных депозитарных расписок

УКАЗ ПРЕЗИДЕНТА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

3 марта 2016 г. № 84

О вопросах эмиссии и обращения акций с использованием иностранных депозитарных расписок

В целях создания условий для привлечения организациями Республики Беларусь иностранных инвестиций с использованием иностранных депозитарных расписок:

1.Установить, что:

1.1.открытые акционерные общества в целях привлечения иностранных инвестиций вправе с соблюдением требований настоящего Указа:

осуществлять эмиссию акций дополнительного выпуска, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок;

принимать общим собранием акционеров решение о приобретении акционерным обществом акций собственной эмиссии в целях, определенных законодательными актами Республики Беларусь, а также в целях их последующей передачи иностранному или международному юридическому лицу (организации, не являющейся юридическим лицом), эмитирующему иностранные депозитарные расписки (далее – эмитент иностранных депозитарных расписок), для продажи с использованием иностранных депозитарных расписок;

приобретать акции у акционеров в соответствии с законодательством о хозяйственных обществах при принятии общим собранием акционеров решения о приобретении акционерным обществом акций собственной эмиссии и передавать их эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи с использованием иностранных депозитарных расписок.

Позиция представителя государства в органах управления открытых акционерных обществ, акции которых принадлежат Республике Беларусь, по вопросам эмиссии акций дополнительного выпуска и увеличения уставного фонда за счет инвестиций, поступающих от размещения акций дополнительного выпуска с использованием иностранных депозитарных расписок, либо приобретения акций у акционеров в целях последующей их передачи эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи с использованием иностранных депозитарных расписок определяется Президентом Республики Беларусь;

1.2.иностранная депозитарная расписка является ценной бумагой, удостоверяющей право собственности или иное вещное право на определенное  количество  акций открытого акционерного общества – резидента Республики Беларусь (далее – эмитент акций), эмитированной эмитентом иностранных депозитарных расписок в соответствии с законодательством иностранного государства, погашение которой осуществляется путем обмена на определенное количество акций эмитента акций (далее, если не указано иное, – акции), право собственности или иное вещное право на которые удостоверяется иностранной депозитарной распиской, и (или) выплаты денежных средств, полученных от продажи таких акций, и (или) иными способами, предусмотренными условиями эмиссии иностранных депозитарных расписок;

1.3.эмиссия акций дополнительного выпуска, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, осуществляется с учетом требований настоящего Указа и законодательства Республики Беларусь о ценных бумагах на основании решения общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций и увеличении уставного фонда эмитента акций за счет инвестиций, поступающих от размещения акций с использованием иностранных депозитарных расписок (далее – решение о дополнительном выпуске акций). Решение о дополнительном выпуске акций должно содержать сведения, установленные государственным органом, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг, а также основания для признания эмиссии акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, несостоявшейся.

Государственный орган, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг, без взимания платы в определенном им порядке присваивает дополнительному выпуску акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, временный государственный регистрационный номер и передает их на централизованное хранение в депозитарную систему Республики Беларусь в течение пяти рабочих дней с даты представления эмитентом акций заявления о присвоении дополнительному выпуску акций временного государственного регистрационного номера и решения о дополнительном выпуске акций.

Эмитент акций не позднее десяти рабочих дней с даты начала размещения акций с использованием иностранных депозитарных расписок, установленной решением о дополнительном выпуске акций, представляет в государственный орган, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг, копию проспекта эмиссии иностранных депозитарных расписок либо документов, заменяющих его в соответствии с законодательством иностранного государства, которая должна быть легализована, переведена на белорусский или русский язык (верность перевода или подлинность подписи переводчика должны быть засвидетельствованы нотариально).

В случае непредставления эмитентом акций документов, предусмотренных в части третьей                                настоящего       подпункта,                           государственный          орган,  осуществляющий государственное                регулирование              рынка  ценных                                              бумаг,    выносит              решение            о приостановлении         эмиссии                             акций,                 размещаемых                с                             использованием                иностранных депозитарных расписок, до представления указанных документов в срок, установленный этим  решением,  не  превышающий  трех  месяцев  со  дня  вынесения  этого  решения.  В случае непредставления эмитентом акций документов, предусмотренных в части третьей настоящего  подпункта,  в  срок,  установленный  решением  о  приостановлении  эмиссии акций, государственный орган, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных            бумаг,    выносит                               решение            о             признании                дополнительного         выпуска              акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, недействительным. Не  позднее  десяти  рабочих  дней  с  даты  поступления  на  счет  эмитента  акций денежных  средств  в  размере  не  менее  суммы  номинальных  стоимостей  размещенных акций, но не ранее даты окончания размещения акций с использованием иностранных депозитарных расписок:

общим собранием акционеров эмитента акций утверждаются результаты размещения акций с использованием иностранных депозитарных расписок и в случае признания эмиссии акций состоявшейся принимается решение о внесении изменений в решение о дополнительном выпуске акций (в части количества акций и суммы их номинальных стоимостей в соответствии с результатами размещения акций с использованием иностранных депозитарных расписок), в устав эмитента акций вносятся изменения, связанные с увеличением его уставного фонда на сумму номинальных стоимостей размещенных акций;

осуществляется государственная регистрация изменений, указанных в абзаце втором настоящей части (в случае признания эмиссии акций состоявшейся).

Денежные средства в размере, превышающем сумму номинальных стоимостей размещенных акций, перечисляются на счет эмитента акций в случаях и порядке, предусмотренных соглашением между эмитентом акций и эмитентом иностранных депозитарных расписок.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций, размещенных с использованием иностранных депозитарных расписок, с одновременным аннулированием его временного государственного регистрационного номера осуществляется на основании заявления о государственной регистрации дополнительного выпуска акций, копии протокола (выписки из протокола) общего собрания акционеров эмитента акций, принявшего решение по вопросам, указанным в части пятой настоящего подпункта, и документа, подтверждающего уплату государственной пошлины за государственную регистрацию дополнительного выпуска акций, за исключением случая уплаты государственной       пошлины       посредством       использования       автоматизированной информационной системы единого расчетного и информационного пространства и наличия об этом сведений в данном заявлении с указанием номера платежа, в течение пяти рабочих дней с даты представления эмитентом акций указанных документов.

Для осуществления государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, государственный орган, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг, запрашивает копию устава эмитента акций в государственном органе, осуществившем государственную регистрацию эмитента акций.

До государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок:

эмитент акций не вправе распоряжаться денежными средствами, полученными в качестве оплаты таких акций;

эмитент иностранных депозитарных расписок не вправе осуществлять (реализовывать) в интересах владельцев иностранных депозитарных расписок права, удостоверенные акциями, размещенными с использованием эмитированных им иностранных депозитарных расписок;

указанные акции не могут быть списаны со счета «депо» эмитента иностранных депозитарных расписок.

В случае принятия решения о признании эмиссии акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, несостоявшейся по основаниям, установленным в решении о дополнительном выпуске акций, эмитент акций с даты принятия такого решения обязан:

в двухнедельный срок представить в государственный орган, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг, заявление об аннулировании временного государственного регистрационного номера дополнительного выпуска акций и решение о признании эмиссии акций несостоявшейся;

в месячный срок возвратить средства, полученные в оплату акций, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок;

1.4.до поступления эмитенту акций денежных средств от продажи акций с использованием иностранных депозитарных расписок в размере и срок, определенные соглашением между эмитентом акций и эмитентом иностранных депозитарных расписок:

эмитент иностранных депозитарных расписок не вправе осуществлять (реализовывать) в интересах владельцев иностранных депозитарных расписок права, удостоверенные акциями, проданными с использованием эмитированных им иностранных депозитарных расписок;

акции, переданные эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи с использованием иностранных депозитарных расписок, не могут быть списаны со счета «депо» эмитента иностранных депозитарных расписок;

акции, переданные эмитенту иностранных депозитарных расписок для продажи с использованием иностранных депозитарных расписок, не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров эмитента акций, по ним начисляются, но не выплачиваются дивиденды.

В случае, если денежные средства от продажи акций с использованием иностранных депозитарных расписок не поступили эмитенту акций в размере и срок, определенные соглашением между эмитентом акций и эмитентом иностранных депозитарных расписок, акции подлежат возврату эмитенту акций в срок, определенный указанным соглашением;

1.5.доля акций, размещенных (проданных) с использованием иностранных депозитарных расписок, не должна превышать 25 процентов в общем объеме уставного фонда эмитента акций;

1.6.запрещаются эмиссия акций дополнительного выпуска, размещаемых с использованием иностранных депозитарных расписок, продажа с использованием иностранных депозитарных расписок акций банков, небанковских кредитно-финансовых организаций, зарегистрированных на территории Республики Беларусь, а также юридических   лиц,   признаваемых   в   соответствии   с   законодательством   Республики Беларусь входящими в состав банковского холдинга* (далее – банки), и юридических лиц, владеющих пятью и более процентами акций банка;

1.7.учет в депозитарии акций, размещаемых (продаваемых) с использованием иностранных депозитарных расписок, прав на них и обременений (ограничений) этих прав осуществляется на счете «депо» эмитента иностранных депозитарных расписок, открытом в депозитарии-кастодиане**, на основании договора, заключенного между эмитентом иностранных депозитарных расписок и депозитарием-кастодианом (далее – договор с депозитарием-кастодианом).

В случае, если акции размещаются (продаются) с использованием иностранных депозитарных расписок, эмитируемых в соответствии с законодательством иностранного государства в виде именных ценных бумаг, договор с депозитарием-кастодианом должен содержать условие об обязательном представлении эмитентом иностранных депозитарных расписок сведений, которые идентифицируют владельцев иностранных депозитарных расписок, удостоверяющих права на акции эмитента, в объеме, установленном государственным органом, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг.

Акции, размещаемые (продаваемые) с использованием иностранных депозитарных расписок, права на них и обременения (ограничения) этих прав учитываются в депозитарии в порядке, установленном государственным органом, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг;

*Для целей настоящего Указа термин «банковский холдинг» применяется в значении, определенном в статье 35 Банковского кодекса Республики Беларусь.

** Для целей настоящего Указа под депозитарием-кастодианом  понимается  центральный депозитарий ценных бумаг в Республике Беларусь либо депозитарий – резидент Республики Беларусь, установивший корреспондентские отношения с центральным депозитарием ценных бумаг в Республике Беларусь.

1.8.акции, переданные эмитенту иностранных депозитарных расписок для размещения (продажи) с использованием иностранных депозитарных расписок и находящиеся на счете «депо» эмитента иностранных депозитарных расписок, не учитываются при расчете совокупной доли, принадлежащей эмитенту иностранных депозитарных расписок и его аффилированным лицам в уставном фонде эмитента акций.

Положения части первой настоящего подпункта не распространяются на эмитента акций, акции которого размещены (проданы) с использованием иностранных депозитарных расписок, владеющего акциями банков и юридических лиц, которые владеют пятью и более процентами акций банка;

1.9.нерезидентам* для получения акций в целях размещения (продажи) с использованием иностранных депозитарных расписок и (или) в обмен на иностранные депозитарные расписки при их погашении, а также для приобретения данных расписок не требуется согласие антимонопольного органа;

*Для  целей  настоящего  Указа  термин  «нерезидент»  используется  в  значении,  определенном  в пункте 8  статьи  1  Закона  Республики  Беларусь  от  22 июля  2003 года  «О  валютном  регулировании  и валютном контроле» .

1.10.по обязательствам эмитента иностранных депозитарных расписок не допускается на территории Республики Беларусь обращение взыскания на акции, размещенные (проданные) с использованием иностранных депозитарных расписок;

1.11.обмен акций на иностранные депозитарные расписки при их погашении осуществляется на неорганизованном рынке в соответствии с договором с депозитарием- кастодианом без регистрации сделки профессиональным участником рынка ценных бумаг.

Продажа акций при погашении иностранных депозитарных расписок осуществляется в соответствии с законодательством Республики Беларусь;

1.12.деятельность эмитента иностранных депозитарных расписок на территории Республики Беларусь, связанная с совершением действий, указанных в части первой подпункта 1.11 настоящего пункта, а также с реализацией в интересах владельцев иностранных депозитарных расписок прав, удостоверенных акциями, не является профессиональной деятельностью по ценным бумагам;

1.13.права, определенные законодательством о хозяйственных обществах и удостоверенные акциями, размещенными (проданными) с использованием иностранных депозитарных расписок, осуществляются (реализуются) в интересах владельцев иностранных депозитарных расписок эмитентом иностранных депозитарных расписок, если иное не установлено условиями эмиссии данных расписок и настоящим Указом.

В целях осуществления (реализации) в интересах владельцев иностранных депозитарных расписок права на участие в управлении открытым акционерным обществом, удостоверенного акциями, эмитент иностранных депозитарных расписок вправе без получения доверенностей от этих владельцев участвовать в общем собрании акционеров эмитента акций.

При голосовании эмитент иностранных депозитарных расписок распределяет количество голосов, предоставленных акциями, размещенными (проданными) с использованием иностранных депозитарных расписок, между различными вариантами голосования в соответствии с поручениями владельцев иностранных депозитарных расписок, а при отсутствии таковых – по своему усмотрению, действуя в интересах владельцев иностранных депозитарных расписок;

1.14.в случае, если акции размещены (проданы) с использованием иностранных депозитарных расписок, эмитированных в соответствии с законодательством иностранного государства в виде именных ценных бумаг, при формировании реестра владельцев акций депозитарий-кастодиан обязан представить депозитарию эмитента акций сведения, которые идентифицируют владельцев иностранных депозитарных расписок, удостоверяющих права на акции эмитента. Объем данных сведений и порядок их представления устанавливаются государственным органом, осуществляющим государственное регулирование рынка ценных бумаг.

Акции, размещенные (проданные) с использованием иностранных депозитарных расписок, до поступления информации, указанной в части первой настоящего подпункта, не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров эмитента акций, по ним начисляются, но не выплачиваются дивиденды;

1.15.не допускается приобретение или получение в доверительное управление акций банков эмитентом акций, размещенных (проданных) с использованием иностранных депозитарных расписок, до погашения этих расписок;

1.16.акции банков, приобретенные эмитентом акций до их размещения (продажи) с использованием иностранных депозитарных расписок, до погашения данных расписок не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров банка, по ним начисляются, но не выплачиваются дивиденды;

1.17.представители эмитента акций, акции которого размещены (проданы) с использованием иностранных депозитарных расписок, не могут входить в состав органов управления банка.

Входящие в состав органов управления банка представители эмитента акций, акции которого размещены (проданы) с использованием иностранных депозитарных расписок, в срок не позднее трех месяцев с даты начала размещения (продажи) акций должны быть исключены из состава органов управления банка. Указанные представители эмитента акций не имеют права принимать участие в работе органов управления банка с даты начала размещения (продажи) акций;

1.18.не подлежат налогообложению доходы (прибыль), полученные:

в виде дивидендов по акциям, размещенным (проданным) с использованием иностранных депозитарных расписок, до погашения этих расписок;